[公告]盾安环境：非公然发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2〇一五年十月
中国证券监督管理委员会：
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）非公然发行股票的保
荐机构中信建投证券股份有限公司于2015年7月28日收到贵会出具的《中国证
监会行政许可项目审核反馈意见通知书》（151154号）（以下简称“《反馈意见
通知书》”），要求公司及中介机构就有关问题作出书面说明和解释。
2015年8月21日，公司及保荐机构向贵会报送《非公然发行股票申请文件
反馈意见延期回复的申请》，特向贵会申请延期30日，预计将不晚于2015年9
月25日向贵会提交本次反馈意见的书面回复。
2015年8月25日，公司表露了2015年半年度报告，公司及保荐机构根据
2015年半年度报告相关内容对反馈意见的书面回复进行了相应更新。
截至目前，公司及相干中介机构已依照贵会的要求，对反馈意见中的相干问
题进行了逐项落实，现就《反馈意见通知书》述及的问题按顺序向贵会说明以下：
释义
本反馈意见答复中除非另有说明，以下简称具有以下特定含义：
盾安环境/发行人/申请
人/公司/本公司
指
浙江盾安人工环境股份有限公司
盾安精工
指
浙江盾安精工集团有限公司
盾安团体
指
盾安控股集团有限公司
盾安禾田
指
浙江盾安禾田金属有限公司
盾安技术
指
盾安环境技术有限公司
鹤壁盾安
指
鹤壁盾安供热有限公司
莱阳盾安
指
莱阳盾安供热有限公司
盾安机械
指
浙江盾安机械有限公司
珠海华宇
指
珠海华宇金属有限公司
长垣盾安
指
长垣盾安节能电力有限公司
阿拉善盟盾安
指
阿拉善盟盾安节能电力有限公司
天津节能
指
盾安（天津）节能系统有限公司
芜湖中
指
盾安（芜湖）中自控有限公司
日本盾安
指
日本盾安国际株式会社
武安顶峰
指
武安顶峰热电有限公司
传感科技
指
盾安传感科技有限公司
永济热力
指
永济市盾安热力有限公司
美国传感
指
DunanSensing,LLC
奥翔电力
指
山东奥翔电力工程设计咨询有限公司
浙江节能
指
浙江盾安节能科技有限公司
合肥通用
指
合肥通用制冷设备有限公司
德国盾安
指
盾安国际（欧洲）有限公司
遨博科技
指
遨博（北京）智能科技有限公司
如山汇金壹号
指
舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）
中广核财务
指
中广核财务有限责任公司
华安未来资产
指
华安未来资产管理（上海）有限公司
泰信基金
指
泰信基金管理有限公司
国机财务
指
国机财务有限责任公司
杭州希野投资
指
杭州希野投资管理合伙企业（有限合伙）
西藏投资
指
西藏自治区投资有限公司
北京领瑞投资
指
北京领瑞投资管理有限公司
华安怀瑾抱钰资管计划
指
华安资产——怀瑾抱钰盾安环境资产管理计划
泰信1号资管计划
指
泰信磐晟定增1号资产管理计划
领瑞102号基金
指
领瑞投资定增102号基金
工商银行
指
中国工商银行股份有限公司
中国银行
指
中国银行股份有限公司
兴业银行
指
兴业银行股份有限公司
农业银行
指
中国农业银行股份有限公司
民生银行
指
中国民生银行股份有限公司
东兴证券
指
东兴证券股份有限公司
CIF价格
指
国际贸易术语，指到岸价格
HVAC
指
Heating,VentilationandAirConditioning，即供热、透风与空
气调理系统
MEMS
指
Micro-Electro-MechanicalSystem，即微电子机械系统
本次非公然发行/本次发
行
指
浙江盾安人工环境股份有限公司本次非公然发行
173,611,108股A股的行动
报告期、近三年一期
指
2012年、2013年、2014年及2015年月
、万
指
人民币、万
证监会/中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
本保荐机构/保荐机构
指
中信建投证券股份有限公司
发行人律师
指
北京市竞天公诚律师事务所
注：本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异
是由于四舍五入而至。
目录
释义.............................................................................................................................................3
1、重点问题.................................................................................................................................6
问题1.............................................................................................................................................6
问题2...........................................................................................................................................13
问题3...........................................................................................................................................25
问题4...........................................................................................................................................29
问题5...........................................................................................................................................33
问题6...........................................................................................................................................34
问题7...........................................................................................................................................37
问题8...........................................................................................................................................43
问题9...........................................................................................................................................46
2、一般问题...............................................................................................................................68
问题1...........................................................................................................................................68
问题2...........................................................................................................................................72
问题3...........................................................................................................................................81
1、重点问题
问题1
申请人本次发行召募资金拟2.27亿用于制冷配件自动化技改项目，2.16
亿用于微通道换热器建设项目，请申请人说明上述项目投资的具体构成和
测算根据，并结合申请人此前的或其他上市公司的类似项目的投资构成情况，
说明上述项目召募资金数量是不是不超过项目需求量，是不是符合《上市公司证券
发行管理办法》第十条有关规定。请保荐机构对前述事项核对并发表意见。
回复：
1、制冷配件自动化技改项目
1、项目投资的具体构成及测算根据
根据“制冷配件自动化技改项目”可行性研究报告，本项目计划投资总额为
22,700万，投资构成见下表：
单位：万
序号
项目名称
投资金额
占比()
1
固定资产投资
21,800.00
96.04
1.1
装备投资
21,157.00
93.20
1.2
安装工程
212.00
0.93
1.3
职工培训费
10.00
0.04
1.4
勘察设计费
20.00
0.09
1.5
前期工作费
20.00
0.09
1.6
豫备费
381.00
1.68
2
铺底流动资金
900.00
3.96
-
合计
22,700.00
100.00
“制冷配件自动化技改项目”系利用公司现有生产场地实行，因此本项目不
触及土地、厂房等相干投资。
由上表，本项目投资构成中，用于装备投资及安装工程的金额最大、占比最
高，投资内容主要为自动化生产线的采购与安装，投资金额主要根据市场价格和
装备明细表进行计价计算；职工培训费、勘察设计费、前期工作费等主要参照各
主管部门规定和当地市场价格估算；豫备费按固定资产投资额为基数，乘以规
定的费率估算；铺底流动资金则是根据本项目生产实际需要进行估算。
在装备投资方面，本项目所需采购装备以下：
投资装备
数量（条）
采购单价
投资金额（万）
膨胀阀总装生产自动线
5
800.00
4,000.00
焊接自动线
13
222.00
2,886.00
线圈全自动生产线
4
450.00
1,800.00
膨胀阀线圈生产自动线
4
440.00
1,760.00
精加工自动生产线
24
60.50
1,452.00
总装包装自动线
21
68.00
1,428.00
小阀机器人作业自动线
5
216.00
1,078.00
部件组装自动线
4
228.00
912.00
物流自动配送管理系统
1
825.00
825.00
膨胀阀测试自动线
8
90.00
720.00
组件焊接自动线
30
24.00
720.00
小阀精益自动线
5
134.00
670.00
总装测试自动线
16
35.50
568.00
精加工自动线
3
146.00
437.00
组件焊洗自动线
10
41.00
410.00
锻压自动线
2
200.00
400.00
大阀生产自动线
3
112.00
337.00
总装装配自动线
18
16.50
297.00
导阀生产自动线
10
19.00
185.00
组件清洗自动线
3
40.00
120.00
不锈钢阀组装自动线
3
33.00
99.00
零部件自动检测包装线
5
10.80
54.00
合计
-
-
21,158.00
由上表，“制冷配件自动化技改项目”主要针对自动化生产线相干装备进行
投资。公司未来计划通过大规模使用自动化生产装备，全面下降公司的人工成本、
管理本钱和能源本钱，以提高生产效力、提升品质、增强盈利能力。因此，该
项目的装备投资额较大，装备投资额占总投资额比重较高。
2、与可比项目投资构成情况的比较
以中国证监会“通用设备制造业”A股上市公司从2012年初至今通过审核
的首次公然发行股票、增发股票召募资金投资项目为样本，分析其中用于生产技
术改造且以可比口径表露了投资构成的项目。比较情况以下表：
单位：万
上市
公司
项目名称
投资总额
[注]
以召募资
金投资额
[注]
其中：①
装备投资
与安装
占投资总
额比例
②铺底流
动资金
占投资
总额比
例
秦川
机床
复杂曲面螺杆转
子关键工艺设备
生产线技术改造
18,000.00
4,000.00
16,500.00
91.67
900.00
5.00
博林
特
沈阳基地电梯产
业化升级改造
5,576.00
5,576.00
3560.00
63.85
1,355.00
24.30
合锻
股分
大型高端数控液
压机技术改造
16,150.00
16,150.00
7,050.00
43.65
8,300.00
51.39
大型数控机械压
力机技术改造
11,045.00
11,045.00
4,737.00
42.89
5,730.00
51.88
健盛
团体
年新增6,000万
双棉袜智慧工厂
技改
28,000.00
28,000.00
21,848.80
78.03
3,500.00
12.50
川润
股分
风电液压润滑冷
却装备产业化基
地技术改造
22,114.00
22,114.00
16,682.00
75.44
2,500.00
13.31
年产500台（套）
大型液压装备技
术改造
10,901.00
10,901.00
8,995.72
82.52
1,500.00
13.76
占比平均值
-
-
-
68.29
-
24.31
盾安
环境
制冷配件自动化
技改
22,700.00
22,700.00
21,369.00
94.14
431.00
1.90
注：公司“制冷配件自动化技改项目”不包括土地、厂房投资，为便于以比较口径一致，
在可比项目投资总额和比例计算中已剔除其用于土地、厂房的相干投资。
由上表，可比项目中，装备投资与安装占投资总额比例最高为91.67，最
低为42.89，均值为68.29。
公司“制冷配件自动化技改项目”中装备投资与安装占比为94.14，相对
较高，主要由于：
（1）该项目主要特点是“机器换人”，通过加大对自动化生产装备的投入，
提高公司设备自动化、管理信息化水平，实现对人工的勤俭和替换，因此本项目
投资内容也主要集中在装备投资方面；
（2）由于该项目以装备投资为主，项目实行不触及大规模扩充产能或增加
雇佣劳动力，因此该项目投资中用于人工、原材料和相干辅助费用的投资金额
及所占比例也较低。
2、微通道换热器建设项目
1、项目投资的具体构成及测算根据
根据“微通道换热器建设项目”可行性研究报告，本项目计划投资总额为
21,600万，投资构成见下表：
单位：万
序号
项目名称
投资金额
占比()
1
固定资产投资
16,400.00
75.93
1.1
装备投资
15,736.00
72.85
1.2
安装工程
315.00
1.46
1.3
职工培训费
20.00
0.09
1.4
勘察设计费
50.00
0.23
1.5
前期工作费
30.00
0.14
1.6
豫备费
249.00
1.15
2
铺底流动资金
5,200.00
24.07
-
合计
21,600.00
100.00
“微通道换热器建设项目”系利用公司现有生产场地实行，因此本项目不涉
及土地、厂房等相干投资。
由上表，本项目投资构成中，装备投资和安装工程金额最大，占比最高，其
投资内容主要为微通道换热器生产线的采购与安装，装备投资金额参照供应商近
期报价，设备安装工程费用按装备价乘以固定费率计算。
职工培训费、勘察设计费、前期工作费等主要参照各主管部门规定和当地
市场价格估算。
豫备费按固定资产投资额为基数，乘以规定的费率估算。
铺底流动资金的计算根据主要是根据实际生产情况估算本项目各项活动资
产和活动负债（现金、应收帐款、原材料、燃料动力、在产品、产成品、应付账
款）的周转天数和年周转次数，并对应年成本费用，可以分别计算出流动资产额
和活动负债额，从白癜风的症状和治疗而可以估算出每一年所需的流动资金。
在装备投资方面，本项目拟采购装备清单以下：
国产装备清单
序号
装备名称
数量（台套）
金额（万）
1
NB焊接炉
6
2,550.00
2
翅片成型机
48
2,400.00
3
冲床
12
600.00
4
开槽机
6
90.00
5
氩弧焊机
30
120.00
6
手工组装台
15
240.00
7
半自动组装机
24
900.00
8
接料机
24
750.00
9
自动转盘焊
24
720.00
10
氦检仪
15
2,250.00
11
激光打标机
9
45.00
12
冲床模具
30
600.00
13
翅片模具
60
900.00
14
空压机
6
90.00
15
自动捆扎台
3
255.00
16
手工捆扎台
60
240.00
17
电缆
3
600.00
18
液氮罐及氮气气化装置
6
210.00
19
叉车
9
135.00
合计
-
13,695.00
进口设备清单
序号
装备名称
数量（台套）
金额（万美）
1
扁管切割机
6
120.00
2
翅片成型机
3
105.00
3
检测仪
3
9.00
4
冲床模具
3
90.00
合计
-
324.00
2、与可比项目投资构成情况的比较
以中国证监会“通用设备制造业”A股上市公司从2012年初至今通过审核
的首次公然发行股票、增发股票召募资金投资项目为样本，分析了其中装备或零
部件生产制造且以可比口径表露了投资构成的项目。比较情况以下表：
单位：万
上市
公司
项目名称
投资总额
（注）
以召募资
金投资额
（注）
其中：①
装备投资
与安装
占投资
总额比
例
②铺底
活动资
金
占投资
总额比
例
轴研
科技
大型数控机床
电主轴及精密
轴承产业化项
目
18,141.00
17,038.04
10,063.26
55.47
7,000
38.59
年产50万套精
密轴承生产线
建设项目
17,400.00
17,400.00
5,700.00
32.76
7,500.00
43.10
泰尔
重工
液压式自动精
密卷筒项目
12,377.00
12,327.00
7,493.00
60.54
2,239.00
18.09
力星
股分
高级、精密轴承
钢球扩产改造
项目
16,991.97
11,776.14
12,787.59
75.26
3,300.00
19.42
中泰
股分
冷箱及板翅式
换热器产能提
升与优化项目
14,339.00
14,339.00
10,142.90
70.73
3,100.00
21.62
液化天然气成
套装置撬装产
业化项目
9,072.00
9,072.00
6,753.60
74.44
1,500.00
16.53
纽威
股分
年产35,000台
大口径、特殊阀
项目
31,570.39
31,570.39
25,576.46
81.01
4,039.56
12.80
年产10,000台
（套）石油阀门
及装备项目
26,487.97
26,487.97
20,573.81
77.67
4,532.40
17.11
年产10,000吨
各类阀门铸件
项目
13,542.40
13,542.40
7,564.05
55.85
4,891.12
36.12
占比平均值
-
-
64.86
-
24.82
盾安
环境
微通道换热器
建设项目
21,600.00
21,600.00
16,051.00
74.31
5,200.00
24.07
注：公司“微通道换热器建设项目”不包括土地、厂房投资，为便于以比较口径一致，儿童白癜风症状
在可比项目投资额和比例计算中已剔除其用于土地、厂房的相干投资。
由上表，可比项目中，装备投资与安装占投资总额比例最高为81.01，最
低为32.76，均值为64.86。铺底流动资金占投资总额比例最高为43.10，最
低为12.80，均值为24.82。相比之下，公司“微通道换热器建设项目”中设
备投资与安装占投资总额的比例为74.31，铺底流动资金占投资总额比例为
24.07，与可比项目无显著差异。
3、保荐机构核对意见
保荐机构认为，本次募投项目中“制冷配件自动化技改项目”及“微通道换
热器建设项目”使用的召募资金数量不超过项目需求量，符合《上市公司证券发
行管理办法》第十条有关规定，具体说明以下：
（1）召募资金数额不超过项目需要量
经核对，本次募投项目中“制冷配件自动化技改项目”投资总额22,700万
，拟使用召募资金22,700万；“微通道换热器建设项目”投资总额21,600
万，拟使用召募资金21,600万；另外，拟使用召募资金偿还100,000万银
行借款和补充55,700万流动资金。前述项目合计需要资金200,000万，本
次拟召募资金总额200,000万，因此召募资金数额未超过项目需要量。
（2）召募资金用处符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定
经核对，本次募投项目“制冷配件自动化技改项目”已获得诸暨市环境保护
局出具的诸环建[2015]57号环评批复和诸暨市发展和改革局出具的诸发改店口
外资办[2015]2号立项核准批复；“微通道换热器建设项目”已获得诸暨市环境保
护局出具的诸环建[2015]54号环评批复和诸暨市经济和信息化局出具的诸经技
备案[2015]132号立项备案文件，两个募投项目所需的环评、立项核准或备案文
件均已齐备。该两个募投项目均利用公司现有生产场地实行，不触及新增用地；
投资方向属于国家鼓励和支持的领域，因此召募资金用处符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次召募资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、拜托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核对，本次召募资金使用项目为“制冷配件自动化技改项目”、“微通道换
热器建设项目”、“偿还银行贷款”及“补充流动资金”，召募资金使用项目不涉
及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、拜托理财等财务性投
资，不触及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）投资项目实行后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性
经核对，本次募投项目均由发行人或其全资子公司独立实行，募投项目实行
不会增加发行人关联交易，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性。
（5）建立召募资金专项存储制度，召募资金必须寄存于公司董事会决定的
专项账户
经核对，发行人已制定《召募资金管理办法》，对召募资金专户存储制度作
了明确约定。根据发行人《召募资金管理办法》，公司召募资金应当寄存于董事
会决定的专项账户集中管理，专户不得寄存非召募资金或用作其它用处。
综上，保荐机构认为发行人此次召募资金符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条的有关规定。
问题2
申请人本次发行召募资金拟10亿用于偿还银行贷款，5.57亿用于补充
流动资金，
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预支
账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对活动
资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算进程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流
动资金的斟酌及经济性。
②请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及
用处等），如存在提早还款的，请说明是不是已获得银行提早还款的同意函。
③请保荐机构对上述事项进行核对。
请保荐机构比较本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司
平均水平，说明偿还银行贷款金额是不是与实际需求符合。
请申请人说明，自本次非公然发行相干董事会决议日前六个月起至今，除
本次召募资金投资项目之外，公司实行或拟实行的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人
说明有没有未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况
说明公司是不是存在变相通过本次召募资金补充流动资金和偿还银行贷款以实行
重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上
市公司信息表露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请结合上述事项的核对进程及结论，说明本次补流及偿贷金额是不是与现有
资产、业务范围相匹配，召募资金用处信息表露是不是充分合规，本次发行是不是
满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是不是可能伤害上市公司
及中小股东的利益。
回复：
1、本次通过股权融资补充流动资金的测算进程
（1）根据经营性应收、应付及存货变化情况测算流动资金需求
公司补充流动资金范围测算是根据公司未来营运资金需求量肯定，即根据公
司最近三年营业收入增长情况、各项经营性应收（应收账款、预支账款及应收票
据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货占营业收入的比重
及其未来预计的变化情况，以测算年营业收入为基础，依照销售百分
比法对未来平常生产经营所需要的流动资金进行测算，进而预测公司未来期间因
生产经营而增加的流动资金需求。
年，公司营业收入增长情况以下表：
单位：
项目
2011年
2012年
2013年
2014年
营业收入
5,037,462,412.72
7,579,309,504.59
6,466,699,211.03
6,601,451,246.61
同比增长率
-
50.46
-14.68
2.08
年的营业收入预测及增长率的情况以下：
单位：
项目
2015年E
2016年E
2017年E
营业收入
6,601,451,246.61
8,581,886,620.59
12,014,641,268.83
预测增长率
0.00
30.00
40.00
注：上述营业收入预测不代表盾安环境的盈利预测或事迹许诺。投资者不应据此作出投
资决策。投资者若据此作出投资决策而造成损失的，公司不承当赔偿责任。
2015年预测营业收入与2014年持平的缘由主要为：
1、2015年全球经济复苏缓慢，欧债危机不断深化，国内经济在深化改革、
推动经济结构调整的同时面临较大的下行压力，对公司2015年营业收入造成1
定影响。
2、2015年大宗商品价格低迷，公司制冷配件产品生产所需主要原材料为铜，
约占生产成本的60，且公司产品价格一般以基础原材料市场价格为基数加加工
费的情势进行结算，铜价下行会对公司2015年营业收入产生一定的影响；另外，
受下游需求疲软及空调成品库存高企等影响，空调产品市场产销量下落，也会对
公司2015年营业收入产生一定的冲击。
3、红沿河核电站于2015年3月开工，标志着中国核电发展的正式重启，核
电“走出去”已上升至国家战略。公司2015年连续中标福建福清核电站核岛防
爆波阀装备、巴基斯坦卡拉奇核电站核岛核级螺杆式冷水机组装备、红沿河核电
项目核岛空调机组和冷却器及制冷机装备等项目，由于核电站的供货和收入确认
周期相对较长，因此，今年中标的相干项目所带来的收入会在年逐渐予以确
认。
4、通过深化节能产业整合，公司节能业务逐渐稳定增长，2015年月节
能业务收入同比增长92.01，发展势头良好。
5、公司2015年重点加快商用器件产品的开辟，其中微通道换热器发展已
获得阶段性成果；同时，公司加速传感器的市场布局，积极推动从制冷器件向
工业、汽车等智能控制器件领域的延伸升级，相干业务收入将会逐渐体现。
2016年及2017年预测营业收入同比增长率较高的缘由主要是：
1、随着简政放权、国企改革等改革举措的不断落实，“中国制造2025”、“1
带一路”战略、国际产能合作等创新驱动战略的推动，和央行稳健货币政策效
益的逐步显现，预计年中国经济下行压力将得到有效抑制，经济增长
将实现企稳回升，市场需求有望增强，对公司年营业收入将产生较为
明显的增进作用。
2、随着国内核电重启和“走出去”战略实行，核电建设国内外环境好转，
核电项目定单增加较快，及公司此前已中标的核电项目逐渐实现收入，预计到
2016年至2017年核电业务收入将加速增长。
3、在完成节能产业整合后，2015年月公司节能业务收入实现快速增长，
预计2016至2017年随着公司节能项目的延续推动，公司节能业务收入仍将保持
良好的增长势头。
4、随着工业4.0的开启，智能制造进一步加快企业转型升级，公司加快传
感器等方面的布局，预计传感器业务在2016年及2017年将成为公司新的收入增
长点。
5、公司本次非公然发行募投项目拟使用召募资金2.27亿投资“制冷配件
自动化技改项目”，预计2017年将到达设计生产能力的100，年新增营业收入
1.05亿；公司本次非公然发行募投项目拟使用召募资金2.16亿投资“微通
道换热器建设项目”，预计2017年到达设计生产能力的50，年新增营业收入4
亿。上述两个募投项目合计将在2017年为公司新增5.05亿营业收入。
假定各项经营性应收（应收账款、预支账款及应收票据）、经营性应付（应
付账款、预收账款及应付票据）及存货占营业收入比例保持2014年度水平不变，
则公司年流动资金需求测算以下表：
单位：
项目
2014年度
占营业收
入比例
2015年度
2016年度
2017年度
营业收入
6,601,451,246.61
100.00
6,601,451,246.61
8,581,886,620.59
12,014,641,268.83
应收账款
1,230,250,049.53
18.64
1,230,250,049.53
1,599,325,064.39
2,239,055,090.14
项目
2014年度
占营业收
入比例
2015年度
2016年度
2017年度
预支款项
132,920,715.79
2.01
132,920,715.79
172,796,930.53
241,915,702.74
存货
1,027,146,530.16
15.56
1,027,146,530.16
1,335,290,489.21
1,869,406,684.89
应收票据
884,041,343.49
13.39
884,041,343.49
1,149,253,746.54
1,608,955,245.15
上述经营资产合计
3,274,358,638.97
49.60
3,274,358,638.97
4,256,666,230.66
5,959,332,722.93
应付账款
1,484,871,460.30
22.49
1,484,871,460.30
1,930,332,898.39
2,702,466,057.75
预收款项
123,033,447.45
1.86
123,033,447.45
159,943,481.69
223,920,874.36
应付票据
952,343,993.78
14.43
952,343,993.78
1,238,047,191.91
1,733,266,068.68
上述经营负债合计
2,560,248,901.53
38.78
2,560,248,901.53
3,328,323,571.99
4,659,653,000.78
活动资金占用额
714,109,737.44
-
714,109,737.44
928,342,658.67
1,299,679,722.14
585,569,984.70
由上表可见，公司未来三年流动资金缺口约为58,557.00万，因此，本次
以召募资金55,700万补充流动资金是必要的。
（2）结合公司资产负债率说明股权融资补充流动资金的必要性和经济性
报告期内，公司及可比同行业上市公司的资产负债率情况以下表所示：
证券简称
资产负债率（）
2015年6月末
2014年末
2013年末
2012年末
3花股分
47.95
49.42
52.11
40.61
华意紧缩
60.76
59.16
60.92
76.38
海立股分
63.37
63.99
62.27
59.28
华声股分
39.00
39.16
41.99
31.41
顺威股分
37.95
37.96
35.90
33.03
丹甫股分
19.96
20.22
19.86
22.32
康盛股分
33.08
49.81
49.02
45.80
常发股分
22.43
24.95
33.27
19.19
立霸股分
25.07
37.31
35.98
40.01
聚隆科技
16.51
30.03
34.47
37.07
天银电机
15.58
12.63
12.14
14.35
地尔汉宇
7.63
7.89
19.51
18.61
秀强股分
21.35
20.39
27.59
20.39
东方电热
29.18
27.58
28.05
22.91
日出东方
24.68
21.65
23.12
23.42
禾盛新材
38.27
41.16
27.64
28.78
平均值
31.42
33.96
35.24
33.35
盾安环境
67.14
66.04
63.98
65.55
注：表中可比上市公司选取申银万国“家电零部件”行业分类下全部A股上市公司，
以下同。
由上表，2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司资产
负债率分别为65.55、63.98、66.04和67.14，明显高于同行业可比上市公
司平均水平。
截至2015年6月末，公司及其合并范围内子公司已获银行授信额度合计为
46.73亿，其中已使用的授信额度34.99亿。
因此，公司已使用了74.88的银行授信额度，未使用银行授信额度仅余11.74
亿，且公司资产负债率已明显高于同行业平均水平，对未来经营中流动资金
需求，采取债务融资方式将会进一步加重公司的债务负担，提升财务风险。
以公司2015年6月末数据为基础，本次非公然发行股票完成后，考虑到以
召募资金偿还10亿银行借款，公司资产负债率将由67.14降至53.50，仍
高于同行业上市公司平均水平。公司资产负债率、活动比率、速动比率等指标得
到更加显著的改良，对下降公司财务风险、改良资本结构、增强抗风险能力产生
更加积极的作用，因此，本次以召募资金55,700万补充流动资金是必要的、
经济的。
2、本次召募资金用于偿还银行贷款的明细清单及银行提早还款同意函
（1）本次召募资金用于偿还银行贷款的明细清单
公司非公然发行预案公告日（即2015年4月21日）拟使用召募资金偿还的
银行贷款、和偿还贷款主体的情况以下：
序号
公司
名称
借款
银行
借款金额
（万）
利率
借款期限
合同编号
借款用处
1
盾安
环境
工商银
行诸暨
市支行
3,000.00
5.60
2014.12.08-
2015.12.07
2014年借字
1795号
平常生产
经营周转
2
5,000.00
5.60
2015.01.12-
2016.01.07
2015年借字
0040号
平常生产
经营周转
3
3,000.00
6.00
2014.09.16-
2015.09.10
2014年借字
1362号
平常生产
经营周转
4
5,000.00
5.60
2015.01.14-
2016.01.11
2015年借字
0057号
平常生产
经营周转
5
中国银
行浙江
4,500.00
6.30
2014.05.19-
2015.05.18
14BRJ220
平常生产
经营周转
5
省分行
5,000.00
6.30
2014.05.22-
2015.05.21
14BRJ221
平常生产
经营周转
6
3,000.00
5.88
-
14BRJ246
平常生产
经营周转
7
5,500.00
提款日前1
个工作日全
国银行间同
业拆借中心
发布的贷款
基础利率报
价平均利率
0.37
2015.01.15-
2015.07.14
15XRJ023
平常生产
经营周转
8
兴业银
行杭州
分行
11,500.00
央行人民币
贷款基准利
率1年期限
档次×105
2014.07.30-
2015.07.29
企金四部短
[2014]12号
平常生产
经营周转
8
10,000.00
央行人民币
贷款基准利
率1年期限
档次×105
2014.09.12-
2015.09.11
企金四部短
[2014]16号
平常生产
经营周转
9
8,500.00
LPR1年期
限档次，定
价基准利率
0.37
2015.01.12-
2016.01.11
企金四部短
[2015]1号
平常生产
经营周转
10
农业银
行诸暨
市支行
3,000.00
基准利率
2014.09.12-
2015.09.01
平常生产
经营周转
11
3,000.00
利率以补充
协议为准
2014.10.15-
2015.10.12
平常生产
经营周转
12
5,000.00
利率以补充
协议为准
2014.10.16-
2015.10.15
平常生产
经营周转
13
1,000.00
利率以补充
协议为准
2015.02.10-
2016.02.08
平常生产
经营周转
14
盾安
禾田
[注]
中国银
行浙江
省分行
3,000.00
6.30
2014.04.28-
2015.04.24
14BRJ216
平常生产
经营周转
14
5,000.00
6.30
2014.06.06-
2015.06.06
14BRJ222
平常生产
经营周转
15
农业银
行诸暨
市支行
3,600.00
利率以补充
协议为准
2014.07.03-
2015.06.23
平常生产
经营周转
16
3,000.00
基准利率上
浮5
2014.04.10-
2015.04.09
平常生产
经营周转
17
兴业银
行杭州
分行
10,000.00
LPR1年期
限档次，定
价基准利率
0.37
2015.01.19-
2016.01.18
企金四部短
[2015]2号
支付货款
18
5,000.00
LPR1年期
限档次，定
价基准利率
0.37
2015.02.12-
2016.02.11
企金四部短
[2015]3号
支付货款
合计
-
-
105,600.00
-
-
-
-
注：盾安禾田为盾安环境的全资子公司。
截至本反馈回复出具日，上表已到期10个银行借款合同，合计借款金额5.71
亿，另外4.85亿不触及此情形。对前述已到期借款，公司进行了续贷。
截至本反馈回复出具日，上表银行贷款合同的最新情况以下表所示（序号、借款
人和借款银行与上表逐一对应）：
序号
公司
名称
借款
银行
借款金额
（万）
利率
借款期限
合同编号
借款用处
1
盾安
环境
工商银
行诸暨
市支行
3,000.00
5.60
2014.12.08-
2015.12.07
2014年借字
1795号
平常生产
经营周转
2
5,000.00
5.60
2015.01.12-
2016.01.07
2015年借字
0040号
平常生产
经营周转
3
3,000.00
4.14
2015.09.11-
2016.09.06
2015年（诸
暨）字1229
号
平常生产
经营周转
4
5,000.00
5.60
2015.01.14-
2016.01.11
2015年借字
0057号
平常生产
经营周转
5
中国银
行浙江
省分行
9,500.00
提款日前1
个工作日全
国银行间同
业拆借中心
发布的贷款
基础利率报
价平均利率
0.305
2015.05.26-
2016.05.25
15XRJ182
平常生产
经营周转
6
3,000.00
5.88
-
14BRJ246
平常生产
经营周转
7
5,500.00
提款日前1
个工作日全
国银行间同
业拆借中心
发布的贷款
基础利率报
价平均利率
0.2925
2015.07.08-
2016.07.07
15XRJ265
平常生产
经营周转
8
兴业银
行杭州
分行
16,500.00
LPR1年期
限档次，定
价基准利率
0.2925
2015.07.16-
2016.07.15
企金四部短
[2015]6号
平常生产
经营周转
9
8,500.00
LPR1年期
限档次，定
价基准利率
0.37
2015.01.12-
2016.01.11
企金四部短
[2015]1号
平常生产
经营周转
10
农业银
行诸暨
市支行
3,000.00
利率以补充
协议为准
2015.09.06-
2016.09.05
平常生产
经营周转
11
3,000.00
利率以补充
协议为准
2015.10.12-
2016.10.11
平常生产
经营周转
12
5,000.00
利率以补充
协议为准
2015.10.12-
2016.10.11
平常生产
经营周转
13
1,000.00
利率以补充
协议为准
2015.02.10-
2016.02.08
平常生产
经营周转
14
盾安
禾田
中国银
行浙江
省分行
8,000.00
提款日前1
个工作日全
国银行间同
业拆借中心
发布的贷款
基础利率报
价平均利率
0.305
2015.06.10-
2016.06.09
15XRJ222
平常生产
经营周转
15
农业银
行诸暨
市支行
3,000.00
利率以补充
协议为准
2015.06.23-
2016.06.22
平常生产
经营周转
16
3,000.00
利率以补充
协议为准
2015.04.10-
2016.04.09
平常生产
经营周转
17
兴业银
行杭州
分行
10,000.00
LPR1年期
限档次，定
价基准利率
0.37
2015.01.19-
2016.01.18
企金四部短
[2015]2号
支付货款
18
5,000.00
LPR1年期
限档次，定
价基准利率
0.37
2015.02.12-
2016.02.11
企金四部短
[2015]3号
支付货款
合计
-
-
100,000.00
-
-
-
-
（2）发行人已获得相干银行《提早还款同意函》
公司拟使用召募资金10亿偿还银行贷款，包括偿还工商银行诸暨市支行
借款1.6亿、中国银行浙江省分行2.6亿、兴业银行杭州分行4亿和农
业银行诸暨市支行1.8亿。考虑到召募资金到位时间没法确切估计，针对银行
借款是不是可以提早偿还事宜，公司已于2015年8月5日获得上述各家银行出具
的《提早还款同意函》。
如在召募资金到位之前，上述银行借款已提早偿还，公司将严格依照《上市
公司监管指引第2号——上市公司召募资金管理和使用的监管要求》、公司《募
集资金管理办法（2015年4月修订）》等有关规定，在召募资金到位后，使用募
集资金置换上述已提早偿还的金额。
3、发行前后资产负债率和行业平均情况的比较及偿还银行贷款金额是不是
与实际需求符合
以2015年6月30日为基准日，本次发行完成后，公司主要经营指标的情况
以下表：
项目
发行前
发行后
净资产（）
3,697,217,949.29
5,697,217,949.29
资产负债率（）
67.14
53.50
注：上表已考虑到以召募资金偿还10亿银行借款。
由上表可见，本次非公然发行完成后，公司资产负债率从67.14降至
53.50，下落了13.64个百分点，资产负债率降幅显著。
以2015年6月30日为基准日，公司发行完成前后资产负债率和同行业比较
情况以下：
公司
资产负债率（）
3花股分
47.95
华意紧缩
60.76
海立股分
63.37
华声股分
39.00
顺威股分
37.95
丹甫股分
19.96
康盛股分
33.08
常发股分
22.43
立霸股分
25.07
聚隆科技
16.51
天银电机
15.58
地尔汉宇
7.63
秀强股分
21.35
东方电热
29.18
日出东方
24.68
禾盛新材
38.27
平均值
31.42
盾安环境（发行前）
67.14
公司
资产负债率（）
盾安环境（发行后）
53.50
由上表可见，本次发行完成并使用召募资金10亿偿还银行借款后，公司
资产负债率仍高于31.42的行业平均水平。因此，发行人本次使用召募资金10
亿偿还银行借款与发行人的实际需求符合，具有必要性与合理性。
4、除本次募投项目外，发行人无其他实行或拟实行的重大投资或资产购
买事项
中国证监会《上市公司信息表露管理办法》第三十条规定，产生可能对上市
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者还没有得知时，
上市公司应当立即表露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述
“重大事件”包括上市公司的重大投资行动和重大的购置财产的决定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.2条规定：
“上市公司产生的交易到达以下标准之一的，应当及时表露：
（1）交易触及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10以上，
该交易触及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相干的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10以上，且绝对金额超过一千万；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相干的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过一百万；
（4）交易的成交金额（含承当债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的10以上，且绝对金额超过一千万；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10
以上，且绝对金额超过一百万。
上述指标计算中触及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
以上述指标作为构成重大投资或资产购买的标准，经核对发行人对外投资或
资产购买的交易记录，查阅发行人的公告文件并与发行人部份董事、监事及高级
管理人员进行访谈，自本次非公然发行相干的董事会决议公告日（即2015年4
月21日）前六个月起至今，除本次召募资金投资项目之外，公司无实行或拟实
施的重大投资或资产购买的行动或计划。公司未来三个月无进行重大投资或资产
购买的计划。公司不存在变相通过本次召募资金补充流动资金和偿还银行贷款以
实行重大投资或资产购买的情形。
5、本次补流及偿贷金额与发行人现有资产、业务范围相匹配，召募资金
用处信息表露充分合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条
有关规定，不存在可能伤害上市公司及中小股东利益的情形
（1）本次补流及偿贷金额与发行人现有资产、业务范围相匹配
根据前述测算，本次召募资金偿还银行贷款和补充流动资金是公道且必要
的。偿还银行贷款将勤俭财务费用，提高即期收益；补充流动资金将减缓公司的
资金压力，扩大业务范围，提升盈利能力。本次补流及偿贷金额与公司现有资产、
业务范围相匹配，符合行业的经营特点。
（2）本次非公然发行召募资金用处信息表露充分合规
《上市公司非公然发行股票实施细则》第十三条第五款规定，董事会决议应
当明确本次召募资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次召募资金
投入数量、其余资金的张罗渠道。召募资金用于补充流动资金或偿还银行贷款
的，应当说明补充流动资金或偿还银行贷款的具体数额。
《上市公司非公然发行股票实施细则》第十四条规定，董事会决议经表决通
过后，上市公司应当在2个交易日内表露。董事会应当依照《公然发行证券的公
司信息表露内容与格式准则第25号——上市公司非公然发行股票预案和发行情
况报告书》的要求编制非公然发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会
决议同时刊登。
发行人于2015年4月20日召开第五届董事会第七次临时会议，审议通过本
次非公然发行的相干议案。发行人于2015年4月21日表露了《第五届董事会第
7次临时会议决议公告》、《非公然发行A股股票预案》、《非公然发行股票召募
资金使用可行性报告》等相干公告。发行人已根据《公然发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第25号——上市公司非公然发行股票预案和发行情况报告
书》的要求编制非公然发行预案，对本次召募资金使用的可行性进行分析和表露。
根据非公然发行预案和召募资金使用可行性报告，本次召募资金数量的上限为
20亿，拟投入项目的资金需要总数量为20亿，本次召募资金投入数量为20
亿，其中召募资金用于补充流动资金的金额为5.57亿，召募资金用于偿还
银行贷款的金额为10亿。
因此，发行人本次非公然发行召募资金用处信息表露充分合规。
（3）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存
在可能伤害上市公司及中小股东利益的情形
保荐机构认为，本次发行召募资金数额不超过项目需要量，召募资金用处符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，除金融类
企业外，本次召募资金使用项目未有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、拜托理财等财务性投资，未有直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，投资项目实行后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性，发行人已建立召募资金专项存储制度，召募资
金将寄存于公司董事会决定的专项账户。因此，本次发行符合《上市公司证券发
行管理办法》第十条有关规定，不存在可能伤害上市公司及中小股东利益的情形。
问题3
申报期内，申请人大额投资于与主营业务不相关的新设企业遨博科技，请
申请人结合其发展战略，说明该笔投资的决策进程及其合理性。申请人非公然
发行召募资金用于现有项目的技术改造，同时以自有资金对外并购，请申请人
说明以上是不是属于变相使用召募资金对外并购，请保荐机构对上述事项进行核
查。
回复：
1、发行人投资遨博科技的决策进程及其合理性
（1）发行人投资遨博科技的决策进程
2015年6月8日，公司与北方尚景科技有限公司、Smokie
Automation,Inc、北京德宏尚景投资管理中心（有限合伙）及遨博科技签署了《关
于遨博（北京）智能科技有限公司之增资协议书》。公司出资人民币6,000万
认购遨博科技新增注册资本人民币142.86万，占遨博科技增资后注册资本的
22.22。该事项已2015年6月10日公司第五届董事会第九次临时会议审议通
过。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，其在公司董事会对外投资审批权限内，无需报经公司股东
大会批准。
遨博科技基本情况以下表所示：
企业名称
遨博（北京）智能科技有限公司
注册地址
北京市海淀区信息路22号B座2层02-A523室
设立日期
2015年1月21日
公司类型
有限责任公司
法定代表人
陶宁
经营范围
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务：销售自行开发的产品；
计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE值在1.5以上的
云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；
产品设计；模型设计；教育咨询；经济贸易咨询；文化咨询；公无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《浙江盾安人工环境股份有限
公司非公然发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
翟程赵涛
中信建投证券股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《浙江盾安人工环境股份有限公司非公然发行股票申请文件反
馈意见的回复（修订稿）》之签字盖章页）
浙江盾安人工环境股份有限公司
年月日
